“七七事变”后，广东军政当局表示了坚决抗战的态度，但由于国民党最高军事当局决策失误，认为日本不会在广东从事大规模军事行动，竟抽调粤军一半精锐北上，致使广东防务空虚，而且以为日军会从北方南下攻打广东，所以在粤北大修防御工事，但没想到日军居然从惠州登陆。日军入侵广东的步伐惊人的快速。
　  广州是个没有军队防御和军事设施的城市，日本对广州的入侵，最先从空中轰炸开始。广州沦陷前，从1937年8月31日至1938年10月，日军对广州进行了长达14个月的狂轰滥炸。9月，日军决定进攻广州。10月上旬，日军第21军下辖第5、第18、第104师团分别从青岛、上海、大连出发到达澎湖集结待命。中国第4战区第12集团军部队集中部署在大亚湾至广州、珠江东岸一线。11日晚抵达广东大亚湾。1938年10月12日，日军登陆珠江口东侧的大亚湾。十五日，攻陷惠州。十九日，突破增城防线。二十一日，日军机械化部队三千余人冲入广州市区，广州沦陷。后由汪精卫伪政府接管。
　　根据广东省、广州市等档案馆馆藏资料的综合统计得出，为了侵占广东，日军从1937年8月31日首次空袭广州起至1938年10月21日广州沦陷，共对广州市进行了长达14个月的狂轰滥炸，其轰炸密度仅次于当时的陪都重庆。空袭广州的日机共有近百批900多架次，共炸死居民6000多人，炸伤近8000人，毁坏房屋4000多间，毁坏船只近百艘。其中规模最大、使广州损失最为惨重的是1938 年5月、6月间的大轰炸，仅仅一个多星期，日军共出动飞机14批100架次，广州成为瓦砾与尸骸相互堆积的破烂城市。 
　　日军轰炸广州这个“不设防”城市，严重地违反1907年的《海牙公约》。因为当时的广州是个没有军队防御和军事设施的城市。
    日军进入广州后，铁蹄所至，财物成为灰烬，村庄成废墟，人尽变鬼魂。1937年11月24日广州公布的人口共有121.6万人，到1943年9月15日，全市只剩64.3万人，人口减少了将近一半，其中相当部分是被日本飞机炸死、遭日本军队屠杀或折磨死的。从1937年8月31日至1941年底，广东共遭日机19281架次的轰炸，投弹33857枚，死伤18991人。（综合）